Правила регулирования регистрации вклада капитала в виде долей (акций) других компаний

Статья 1. Настоящие Правила разработаны на основании Закона КНР «О компаниях», Норм и правил регулирования регистрации компаний и иных законодательных и нормативно-правовых актов в целях упорядочивания оплаты капитала в виде долей (акций) других компаний.

Статья 2. Настоящие Правила применяются при создании на территории КНР компаний с ограниченной ответственностью или акционерных компаний с ограниченной ответственностью (далее – создаваемые компании) в случае внесения инвестором капитала в создаваемую компанию при помощи находящихся в собственности инвестора долей (акций) иных компаний с ограниченной ответственностью или акционерных компаний с ограниченной ответственностью, созданных на территории КНР (далее – другие компании).

Статья 3. Для использования долей (акций) других компаний для вклада в капитал создаваемых компаний необходимо ясное установление прав собственности в отношении данных долей (акций), наличие у инвестора полной правоспособности и возможность законной передачи данных долей.

В следующих обстоятельствах использование долей (акций) других компаний для оплаты капитала создаваемых компаний запрещено:

1) неполного внесения уставного капитала других компаний;
2) наличия прав залога в отношении данных долей (акций) ;
3) наличия законного запрета каких-либо действий («замораживания») в отношении данных долей (акций) ;
4) запрета на передачу данных долей (акций) , предусмотренного уставом другой компании;
5) отсутствия утверждающих документов, в случае если законодательством, нормативно-правовыми актами или решением Государственного Совета КНР предусмотрена необходимость предварительного утверждения передачи долей (акций) в другой компании;
6) иных обстоятельств запрета на передачу данных долей (акций), предусмотренных законодательством, нормативно-правовыми актами или решением Государственного Совета КНР.

Статья 4. Общая сумма капиталовложения всех участников (акционеров) создаваемой компании, осуществленных в виде долей (акций) других компаний или в иной неденежной форме, не должна превышать 70% от общей суммы уставного капитала создаваемой компании.

Статья 5. Доли (акции) других компаний, используемые для оплаты капитала создаваемой компании, должны согласно закону быть оценены оценочной структурой.

Статья 6. В случае использования инвестором долей (акций) других компаний при создании компании, инвестор должен осуществить фактический вклад капитала в течение 1 года после создания компании. Создаваемая компания должна внести соответствующие изменения в сведения о фактически оплаченном капитале компании.

В случае использования инвестором долей (акций) других компаний при увеличении размера уставного капитала компании, инвестор должен осуществить фактический вклад капитала перед подачей компанией заявления об увеличении уставного капитала и внесении соответствующих изменений в сведения о фактически оплаченном капитале компании.

Статья 7. При оплате инвестором капитала создаваемой компании при помощи доли в компании с ограниченной ответственностью компания, доля в которой используется для оплаты капитала создаваемой компании, должна обратиться в орган регистрации компаний с заявлением об изменений сведений о владельце данной доли.

При оплате инвестором капитала создаваемой компании при помощи акций акционерной компании с ограниченной ответственностью инвестор должен в соответствии с предусмотренным законодательством способом передать создаваемой компании данные акции.

Инвестор должен согласно закону получить утверждение в случае если для передачи доли (акций) компании требуется утверждение в соответствии с положениями законодательства, нормативно-правовых актов или решениями Государственного Совета КНР.

Статья 8. После вклада долей (акций) других компаний необходимо обратиться в созданный согласно закону орган проверки внесения капитала и получить Свидетельство о проверке внесения капитала.

Свидетельство о проверке внесения капитала должно содержать следующие сведения:

(1) при оплате капитала долей в компании с ограниченной ответственностью – сведения об изменении владельца доли, оформленное в соответствии с положениями ст. 7 настоящих Правил;
(2) при оплате капитала акциями акционерной компании с ограниченной ответственностью – сведения об передаче акций, оформленной в соответствии с положениями ст. 7 настоящих Правил;
(3) оценку стоимости доли (акций), включая наименование оценочной организации, номер оценочного заключения, дату оценки, стоимость и др.;
(4) при наличии требования об утверждении вклада доли (акций) – сведения об утверждении.

Статья 9. В случае вклада инвестором капитала в виде долей (акций) других компаний при создании компании, создаваемая компания должна при оформлении регистрации указать имя и фамилию (наименование) инвестора, осуществившего вклад капитала, а также сумму капиталовложений, способ и дату вклада капитала. После фактической оплаты капитала инвестором создаваемая компания должна оформить изменение сведений о фактическом внесении капитала; в случае если создаваемая компания является компанией с ограниченной ответственностью или акционерной компанией, создаваемой учредителями, дополнительно необходимо оформить регистрацию изменений о сумме и дате фактически внесенного вклада.

В случае вклада инвестором капитала в виде долей (акций) других компаний при увеличении уставного капитала компании, данная компания должна оформить регистрацию изменений сведений об уставном капитала и фактически оплаченном капитале. В случае если данная компания является компанией с ограниченной ответственностью, дополнительно необходимо оформить регистрацию изменения сведений о имени и фамилии (наименовании) инвестора, а также принадлежащего ему и фактически оплаченного уставного капитала.

Статья 10. При оформлении регистрации в соответствии с положениями ст. 7 настоящих Правил компания, капитал в которой используется для оплаты капитала создаваемой компании, должна предоставить материалы в соответствии с положениями Норм и правил «О регистрации компаний» и положениями Управления промышленно-торговой администрации КНР в отношении материалов, предоставляемых при регистрации компаний. Статья 11. При оформлении регистрации в соответствии с положениями ст. 9 настоящих Правил помимо материалов, предусмотренных положениями Норм и правил «О регистрации компаний» и положениями Управления промышленно-торговой администрации КНР в отношении материалов, предоставляемых при регистрации компаний, создаваемая компания дополнительно должна предоставить:

(1) Заверение о приобретении долей (акций), подписанное инвестором, осуществляющим вклад в виде долей (долей) акций других компаний. Инвестор должен дать заверение о том, что доли (акции), используемые для оплаты капитала, соответствуют п. 1 ст. 3 настоящих Правил, а также об отсутствии обстоятельств, предусмотренных п. 2 той же статьи настоящих Правил;

(2) копию Свидетельства о праве хозяйственной деятельности компании, капитал которой используется для оплаты капитала создаваемой компании (копия должна быть заверена печатью данной компании).

Статья 12. В случае нарушения инвестором или создаваемой компанией Закона КНР «О компаниях», Норм и правил «О регистрации компаний», а также положений настоящих Правил, при вкладе капитала в виде долей (акций) других компаний, предоставления ложных документов или документов, содержащих значительные упущения, органами проверки внесения вклада или оценочной организацией, орган регистрации компании проводит разбирательство на основании соответствующих положений Закона КНР «О компаниях» и Норм и правил «О регистрации компаний».

Статья 13. В случае если законодательством, нормативно-правовыми актами или решениями Государственного Совета КНР предусмотрены иные положения в отношении предусмотренных настоящими Правилами обстоятельств, следует применять положения данных законов, нормативно-правовых актов и решений Государственного Совета КНР.

Статья 14. Настоящие Правила вступают в силу с 1 марта 2009 года.