§ 1. Создание товарищества.

Статья 14. Условия создания товарищества. При создании товарищества должны соблюдаться следующие условия:

1) наличие двух и более участников товарищества. В случае если участник товарищества является физическим лицом, данное лицо должно иметь полную гражданскую правоспособность;
2) наличие письменного учредительного договора;
3) наличие установленных или фактически внесенных вкладов участников товарищества;
4) наличие наименования и места ведения хозяйственной деятельности товарищества;
5) иные условия, установленные законодательством и подзаконными актами.

Статья 15. Обозначение в наименовании товарищества. Наименование товарищества должно содержать обозначение «обычное товарищество».

Статья 16. Вклады участников товарищества. В качестве вкладов участников товарищества могут быть использованы денежные средства, материальные ценности, права интеллектуальной собственности, права пользования землей или иные виды имущественных прав, а также трудовые услуги.

При необходимости провести оценку вклада участника товарищества в виде материальных ценностей, прав интеллектуальной собственности, прав пользования землей или иных имущественных прав, допускается проведение оценки по согласованию всеми участниками товарищества; также допускается проведение оценки действующей согласно закону оценочной структурой, уполномоченной всеми участниками товарищества.

При внесении вклада в виде трудовых услуг, способ оценки вклада участника устанавливается по согласованию всеми участниками товарищества, а также указывается в учредительном договоре.

Статья 17. Выполнение обязанности по внесению вкладов участниками товарищества. Участники товарищества должны выполнить обязанности по внесению вкладов в соответствии со способами, суммами и сроками внесения вкладов, установленными учредительным договором.

В случае необходимости оформить переход прав собственности на имущество в соответствии с положениями законодательства, подзаконными актами при внесении вклада в неденежной форме, следует пройти соответствующие формальности в установленном законодательством порядке.

Статья 18. Содержание учредительного договора. Учредительный договор должен содержать следующие сведения:

1) наименование товарищества и расположение основного места ведения хозяйственной деятельности;
2) цель создания и сфера деятельности товарищества;
3) имена и фамилии или наименования, места проживания (местонахождения) участников товарищества;
4) способы, суммы и сроки внесения вкладов участниками товарищества;
5) способы распределения прибыли и убытков;
6) осуществление управления деятельностью товарищества;
7) вступление в товарищество и выход из товарищества;
8 ) способы разрешения споров;
9) роспуск и ликвидация товарищества;
10) ответственность за нарушение договора.

Статья 19. Вступление в силу учредительного договора. Учредительный договор вступает в силу после заверения подписями и печатями всех участников товарищества. Участники товарищества пользуются правами и выполняют обязанности в соответствии с положениями учредительного договора.

При внесении изменений или дополнений в учредительный договор необходимо единогласное одобрение всеми участниками товарищества; однако если учредительным договором отдельно не установлено иное.

Участники товарищества по согласованию принимают решения по вопросам, отсутствующим в учредительным договоре или в случае неясности его положений; при отсутствии согласия осуществляется разбирательство в соответствии с положениями настоящего Закона и иных законодательных и подзаконных актов.

§ 2. Имущество товарищества.

Статья 20. Имущество товарищества. Имуществом товарищества являются вклады участников товарищества, полученный от имени товарищества доход и иное имущество, полученное в соответствии с законодательством.

Статья 21. Разделение и распоряжение имуществом товарищества. До проведения ликвидации участники товарищества не могут требовать разделения имущества товарищества; однако если настоящим Законом отдельно не установлено иное.

При самовольной передаче или распоряжении имуществом товарищества его участником до проведения ликвидации товарищество не может на основании этого предпринимать действия против добросовестного третьего лица.

Статья 22. Передача доли в товариществе. В случае если учредительным договором отдельно не установлено иное, при полной или частичной передаче одним из участников товарищества своей имущественной доли в товариществе какому-либо лицу, за исключением других участников товарищества, необходимо единогласное одобрение всеми участниками товарищества.

При полной или частичной передаче имущественных долей в товариществе между участниками товарищества необходимо уведомить остальных участников товарищества.

Статья 23. Преимущественное право приобретения доли. При полной или частичной передаче одним из участников товарищества своей имущественной доли в товариществе какому-либо лицу, за исключением других участников товарищества, при равных условиях остальные участники товарищества пользуются преимущественным правом приобретения доли; однако если учредительным договором отдельно не установлено иное.

Статья 24. Вступление в товарищество нового участника. Лицо, не являющееся участником товарищества и согласно закону получившее имущественную долю в товариществе, становится участником товарищества после внесения изменений в учредительный договор, а также пользуется правами и выполняет обязанности в соответствии с настоящим Законом и измененным учредительным договором.

Статья 25. Передача доли в товариществе в залог. При передаче в залог имущественной доли в товариществе одним из участников необходимо единогласное одобрение всеми участниками товарищества; при отсутствии единогласного одобрения остальными участниками товарищества данное действие является недействительным; в случае нанесения ущерба добросовестному третьему лицу, данный участник товарищества несет ответственность по компенсации ущерба.

§ 3. Управление деятельностью товарищества.

Статья 26. Управление деятельностью товарищества. Участники товарищества пользуются равными правами по управлению деятельностью товарищества.

В соответствии с положениями учредительного договора или по решению всех участников товарищества можно поручить одному или нескольким участникам товарищества представлять товарищество и осуществлять управление деятельностью товарищества.

В случае управления деятельностью товарищества участником, являющимся юридическим лицом или иной организацией, управление осуществляется представителем, назначенным данным участником.

Статья 27. Право надзора за управлением деятельностью товарищества участниками, не ведущими дела. При поручении управлять деятельностью товарищества одним или несколькими участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 26 настоящего Закона остальные участники товарищества не осуществляют управление деятельностью товарищества.

Участники, не осуществляющие управление деятельностью товарищества, вправе осуществлять надзор за управлением деятельностью товарищества управляющими участниками.

Статья 28. Право ознакомления с информацией, касающейся деятельности товарищества. При управлении деятельностью товарищества одним или несколькими участниками товарищества управляющие участники должны на постоянной основе докладывать остальным участникам товарищества об управлении деятельностью товарищества, а также о хозяйственном и финансовом состоянии товарищества. Доход, полученный при управлении деятельностью управляющим участником, принадлежит товариществу; полученные издержки и убытки несет товарищество.

В целях получения информации о хозяйственном и финансовом состоянии товарищества участники имеют право на ознакомление с бухгалтерскими книгами и другими финансовыми документами товарищества.

Статья 29. Право оспаривания и аннулирования поручения на управление деятельностью товарищества. При раздельном управлении деятельностью товарищества управляющие участники могут оспаривать действия остальных участников товарищества. При подаче протеста выполнение соответствующего действия приостанавливается. При возникновении споров принимается решение в соответствии со статьей 30 настоящего Закона.

Участники товарищества могут аннулировать поручение при управлении деятельностью товарищества уполномоченным участником товарищества в нарушение учредительного договора или решения всех участников товарищества.

Статья 30. Способы принятия решений по деятельности товарищества. Принятие решения участниками товарищества по вопросам, касающимся товарищества, осуществляется в соответствии со способом принятия решения, установленным учредительным договором. В случае отсутствия положений в учредительном договоре или неясности его положений применяется способ принятия решения, основывающихся на принципе «один участник – один голос»; решение принимается большинством участников товарищества.

В случае в настоящем Законе отдельных положений, касающихся способа принятия решений, следует применять соответствующие положения Закона.

Статья 31. Принятие решения единогласным одобрением всех участников товарищества. В случае если положениями учредительного договора отдельно не установлено иное, решения по следующим делам товарищества должны приниматься единогласным одобрением всеми участниками товарищества:

1) изменение наименования товарищества;
2) изменение сферы деятельности и расположения основного места ведения хозяйственной деятельности товарищества;
3) распоряжение недвижимым имуществом товарищества;
4) передача или распоряжение правами интеллектуальной собственности или иными имущественными правами товарищества;
5) предоставление обеспечения иным лицам от имени товарищества;
6) прием на работу в качестве руководителей товарищества каких-либо лиц помимо участников товарищества.

Статья 32. Отказ от конкуренции и ограничения на осуществление деловых операций с товариществом. Участники товарищества не должны самостоятельно или в сотрудничестве с иными лицами вести деятельность, составляющую конкуренцию с деятельностью товарищества.

Участники товарищества не должны осуществлять деловые операции с товариществом, если учредительным договором или единогласным одобрением всех участников товарищества не установлено иное.

Участники товарищества не должны вести деятельность, наносящую ущерб интересам товарищества.

Статья 33. Распределение прибыли и убытков в товариществе. Распределение прибыли и убытков товарищества осуществляется в соответствии с положениями учредительного договора; при отсутствии положений в учредительном договоре или неясности его положений решение принимается по согласию участников товарищества; при отсутствии согласия распределение прибыли и убытков осуществляется в соответствии с фактически внесенными вкладами участников товарищества; при невозможности установить суммы вкладов прибыль и убытки между участниками товарищества распределяется поровну.

Учредительный договор не может устанавливать распределение всей прибыли между частью участников товарищества или несения ответственности по убыткам частью участников товарищества.

Статья 34. Уменьшение и увеличение вкладов участников в товарищество. В соответствии с учредительным договором или решением всех участников товарищества допускается увеличение или уменьшение вклада участников в товарищество.

Статья 35. Назначение руководителей товарищества. Лица, принятые на должности руководителей товарищества, должны выполнять должностные обязанности в пределах установленной компетенции.

В случае причинения ущерба товариществу вследствие превышения пределов установленной компетенции, значительных упущений или умышленных действий в ходе выполнения должностных обязанностей лица, принятые на должности руководителей товарищества, несут ответственность по компенсации ущерба.

Статья 36. Финансовый и бухгалтерский учет товарищества. Товарищество должно в соответствии с положениями законодательства, подзаконных актов создать систему финансового и бухгалтерского учета.

§ 4. Отношения товарищества и третьих лиц.

Статья 37. Ограничение на управление деятельностью товарищества и третьи лица. Ограничения, установленные товариществом для участников на управление деятельностью, а также на права представления товарищества, не могут быть установлены против добросовестного третьего лица.

Статья 38. Принцип погашения долговых обязательств товарищества. При погашении обязательств товарищества в первую очередь используется все имущество товарищества.

Статья 39. Ответственность участников товарищества по погашению долговых обязательств товариществ. При невозможности своевременного погашения обязательств товарищества участники несут неограниченную солидарную ответственность по погашению данных обязательств.

Статья 40. Право истребования компенсации от остальных участников при погашении долговых обязательств товарищества одним из участников. Участник товарищества вправе истребовать от остальных участников товарищества суммы долга товарищества, которая была погашена данным участником в результате принятия неограниченной солидарной ответственности и превышающая долю в распределении прибыли и убытках, установленную пунктом 1 статьи 33 настоящего Закона.

Статья 41. Запрет на вычет долга участника из задолженностью перед товариществом. В случае возникновении у участника товарищества обязательств, не имеющих отношения к товариществу, соответствующие кредиторы не должны осуществлять вычет долга участника из долга по отношению к товариществу; также не допускается реализация прав в товариществе вместо действительного участника товарищества.

Статья 42. Погашение обязательств участника, не имеющих отношения к товариществу. При недостатке личного имущества участника товарищества для погашения обязательств, не имеющих отношения к товариществу, данный участник может использовать для погашения обязательств доход, полученный от товарищества; кредиторы также могут в установленном законодательством порядке обратиться в народный суд для погашения обязательств в принудительном порядке из имущественной доли данного участника в товариществе.

При обращении взыскания на имущественную долю участника в товариществе народный суд должен уведомить всех участников товарищества, остальные участники имеют преимущественное право приобретения доли; в случае если остальные участники не приобретают долю, а также несогласия с передачей данной доли иным лицам, производятся расчеты при выходе данного участника из товарищества в соответствии со статьей 51 настоящего Закона или производятся расчеты по уменьшению соответствующей доли имущества данного участника.

§ 5. Вступление в товарищество и выход из товарищества.

Статья 43. Вступление в товарищество. При вступлении в товарищество нового участника необходимо единогласное одобрение всеми участниками товарищества и заключение письменного соглашения о вступлении в товарищество, если учредительным договором отдельно не установлено иное.

При заключении соглашения о вступлении в товарищество прежние участники должны достоверно информировать нового участника о хозяйственном и финансовом состоянии товарищества.

Статья 44. Права и обязанности нового участника товарищества. Новый участник товарищества пользуется равными с прежними участниками правами и несет равную ответственность. В случае если учредительным договором отдельно установлено иное, следует придерживаться положений учредительного договора.

Новый участник товарищества несет неограниченную солидарную ответственность по обязательствам товарищества, возникшим до его вступления в товарищество.

Статья 45. Добровольный выход из товарищества с ограниченным сроком деятельности. В случае ограничения срока деятельности учредительным договором участник может выйти из товарищества в течение срока деятельности при наличии одного из следующих обстоятельств:

1) возникновения причины выхода из товарищества, предусмотренной учредительным договором;
2) единогласного одобрения всех участников товарищества;
3) возникновения причины, по которой участник не может продолжать участие в товариществе;
4) серьезного нарушения остальными участниками товарищества в выполнении обязанностей, предусмотренных учредительным договором.

Статья 46. Добровольный выход из товарищества без ограничения срока деятельности. В случае если срок деятельности товарищества не установлен, участник товарищества может выйти из товарищества при условии отсутствия неблагоприятного влияния на управление деятельностью товарищества, однако при этом необходимо уведомить остальных участников товарищества за 30 дней.

Статья 47. Выход из товарищества в нарушение положений законодательства. Участник товарищества должен компенсировать ущерб, причиненный остальным участникам, в случае выхода из товарищества в нарушение положений статей 45, 46 настоящего Закона.

Статья 48. Выбытие из товарищества. При наличии одного из следующих обстоятельств участник считается выбывшим из товарищества:

1) смерти участника товарищества или объявления участника умершим в установленном законодательством порядке;
2) несостоятельности участника;
3) аннулирования Свидетельства о праве хозяйственной деятельности, издания предписания о закрытии, снятия с регистрационного учета или объявления банкротом в установленном законом порядке юридического лица или иной организации, являющейся участником товарищества;
4) утраты участником статуса, необходимого для участия в товариществе в соответствии с законодательством или учредительным договором;
5) обращения народным судом взыскания в принудительном порядке на все имущество участника в товариществе.

В случае утраты участником товарищества гражданской правоспособности или ограничения правоспособности, при единогласном одобрении остальных участников допускается изменение статуса данного участника с обычного участника на участника с ограниченной ответственностью и преобразование обычного товарищества в ограниченное товарищество. При отсутствии единогласного одобрения остальными участниками товарищества участник с ограниченной или утраченной правоспособностью должен выйти из товарищества.

Датой выхода из товарищества является дата фактического выхода из товарищества.

Статья 49. Исключение из товарищества. По единогласному одобрению остальных участников товарищества допускается исключение участника из товарищества при возникновении одного из следующих обстоятельств:

1) невыполнение обязанности по внесению вклада;
2) причинение ущерба товариществу вследствие умышленных действий или значительных упущений;
3) неправомерных действий при управлении деятельностью товарищества;
4) возникновения причин, предусмотренных учредительным договором.

Исключенный участник товарищества должен быть уведомлен о решении об исключении. Исключение из товарищества вступает в силу, а исключенный участник выходит из товарищества в день получения данным участником уведомления.

В случае оспаривания исключенным участником решения об исключении допускается обращение в народный суд в течение 30 дней с момента получения уведомления об исключении.

Статья 50. Наследование доли в случае смерти или объявления участника умершим. В случае смерти или объявления участника товарищества умершим, имущественная доля данного участника переходит к преемнику, пользующемуся правом наследования согласно закону. В соответствии с учредительным договром или по единогласному одобрению остальных участников товарищества с даты наследования данное лицо приобретает статус участника товарищества.

Товарищество обязано возвратить наследнику имущественную долю соответствующего участника товарищества при наличии одного из следующих обстоятельств:

1) нежелания наследника участвовать в товариществе;
2) отсутствия у наследника статуса, необходимого в соответствии с законодательством или учредительным договором для участия в товариществе;
3) иных предусмотренных учредительным договором обстоятельств, при которых наследник не может являться участником товарищества.

В случае если наследник участника товарищества не имеет гражданской правоспособности или его правоспособность ограничена, при единогласном одобрении остальных участников допускается изменение статуса данного участника с обычного участника на участника с ограниченной ответственностью и преобразование обычного товарищества в ограниченное товарищество. При отсутствии единогласного одобрения остальными участниками товарищество должно возвратить наследнику имущественную долю, унаследованную от участника товарищества.

Статья 51. Расчеты при выходе из товарищества. При выходе из товарищества участника остальные участники товарищества должны провести расчеты с данным участником в соответствии с финансовым состоянием товарищества на дату выхода и возвратить данному участнику его имущественную долю. В случае если участник, выходящий из товарищества, несет ответственность по компенсации ущерба, причиненного товариществу, производится удержание соответствующей суммы компенсации из его доли.

При наличии незавершенных дел на момент выхода из товарищества расчеты должны быть произведены по завершению данных дел.

Статья 52. Способы возврата имущественной доли. Возврат имущественной доли из товарищества участнику, выходящему из товарищества, по решению всех участников товарищества или в соответствии с учредительным договором может быть осуществлен в денежной форме; также допускается возврат доли материальными ценностями.

Статья 53. Ответственность вышедшего из товарищества участника по обязательствам товарищества. Участник, вышедший из товарищества, несет неограниченную солидарную ответственность по обязательствам товарищества, возникшим до его выхода из товарищества.

Статья 54. Ответственность выходящего из товарищества участника по погашению убытков товарищества. Участник, выходящий из товарищества, должен принять ответственность по погашению убытков в соответствии с пунктом 1 статьи 33 настоящего Закона, в случае если при выходе из товарищества обязательства товарищества превышают его имущество.

§ 6. Специальные обычные товарищества.

Статья 55. Определение специального обычного товарищества. Специализированные сервисные структуры, предоставляющие клиентам оплачиваемые услуги на основе профессиональных знаний и специальных навыков, могут создавать специальные обычные товарищества.

Под специальными обычными товариществами понимаются обычные товарищества, участники которых несут ответственность в соответствии с положениями статьи 57 настоящего Закона.

Положения настоящего раздела применяются к специальным обычным товариществам; в случае отсутствия положений в настоящем разделе применяются положения разделов 1-5 настоящей главы.

Статья 56. Наименование специального обычного товарищества. Наименование специального обычного товарищества должно содержать обозначение «специальное обычное товарищество».

Статья 57. Ответственность участников специального обычного товарищества. В случае возникновения у товарищества обязательств вследствие умышленных действий или значительных упущений в ходе ведения деятельности участник или участники товарищества должны нести неограниченную или неограниченную солидарную ответственность; остальные участники товарищества несут ответственность, ограниченную размером их имущественной долей в товариществе.

В случае возникновения у товарищества обязательств в отсутствие умышленных действий или значительных упущений в ходе ведения деятельности, а также в отношении иных обязательств товарищества все участники несут неограниченную солидарную ответственность.

Статья 58. Ответственность участника по компенсации причиненного им ущерба. В случае возникновения у товарищества обязательств вследствие умышленных действий или значительных упущений в ходе ведения деятельности участника товарищества после погашения обязательств из имущества товарищества данный участник несет ответственность по компенсации ущерба, причиненного товариществу, в соответствии с учредительным договором.

Статья 59. Меры по компенсации ущерба, нанесенного специальным обычным товариществом. Специальное обычное товарищество обязано создать фонд страхования профессиональной ответственности и оформить страхование профессиональной ответственности.

Фонд страхования профессиональной ответственности используется для погашения обязательств, возникших в ходе осуществления деятельности участниками товарищества.

Фонд страхования профессиональной ответственности должен быть размещен на отдельном счете. Конкретные меры регулирования устанавливаются Государственным советом КНР.