§3. Совет директоров, директор

Статья 109. Создание совета директоров и его полномочия. Акционерная компания с ограниченной ответственностью создает совет директоров, который может насчитывать от пяти до девятнадцати человек.

В совет директоров допускается введение представителя трудового коллектива компании. Представитель трудового коллектива в совете директоров избирается при помощи собрания представителей трудового коллектива, собрания трудового коллектива компании или иным демократическим способом.

В отношении членов совета директоров акционерной компании с ограниченной ответственностью применяются положения статьи 46 настоящего Закона, касающиеся срока полномочий членов совета директоров компании с ограниченной ответственностью.

В отношении совета директоров акционерной компании с ограниченной ответственностью применяются положения статьи 47 настоящего Закона, касающиеся полномочий совета директоров компании с ограниченной ответственностью.

Статья 110. Состав совета директоров. В совете директоров создается должность председателя совета директоров, можно также создавать должности заместителей председателей совета директоров. Председатель совета директоров и его заместитель (заместители) избираются большинством голосов членов совета директоров.

Председатель совета директоров созывает заседания совета директоров и председательствует на них, контролирует выполнение решений совета директоров. Заместитель председателя совета директоров помогает председателю совета директоров в работе, в случае невыполнения или невозможности выполнения председателем совета директоров своих обязанностей, его обязанности исполняет заместитель председателя совета директоров. В случае невыполнения или невозможности выполнения заместителем председателя совета директоров своих обязанностей, обязанности принимает на себя член совета директоров, избранный большинством голосом членов совета директоров.

Статья 111. Созыв совета директоров. Совет директоров ежегодно проводит не менее двух заседаний, о каждом заседании все члены совета должны быть уведомлены за 10 дней до установленного срока.

Акционеры, представляющие более 10% голосов, или 1/3 членов совета директоров или ревизионного комитета могут внести предложение о проведении внеочередного заседания совета директоров. Председатель совета директоров должен созвать и провести заседание в течение 10 дней после получения такого предложения.

Способ и срок уведомления о созыве внеочередного заседания совета директоров можно установить отдельно.

Статья 112. Порядок проведения собрания совета директоров. Собрание совета директоров проводится только при условии присутствия на нем не менее половины членов совета. Решения совета директоров должны приниматься большинством голосов всех членов совета директоров.

При принятии советом директоров решений каждый член совета директоров имеет один голос.

Статья 113. Председательство на собрании совета директоров и председательство по доверенности, протоколы собрания и ответственность. На собраниях совета директоров его члены должны присутствовать лично. При невозможности личного присутствия можно в письменной форме доверить свои полномочия другому члену совета; в доверенности следует указать объем полномочий.

Вопросы, рассматриваемые и решаемые на заседаниях совета директоров, вносятся в протоколы собрания, а присутствующие на собрании члены совета директоров подписывают протоколы.

Члены совета директоров несут ответственность за решения совета. В случае если решения совета директоров противоречат законодательству, подзаконным актам или уставу компании, решениям общего собрания акционеров, ведут к причинению серьезных убытков для компании, причастные к принятию решений члены совета директоров несут перед компанией ответственность по возмещению убытков. Однако если будет установлено, что при голосовании член совета директоров выступал с возражениями и это зафиксировано в протоколе, то он может быть освобожден от ответственности.

Статья 114. Директор, его полномочия. Акционерная компания с ограниченной ответственностью создает должность директора, который приглашается на должность и освобождается от нее советом директоров.

В отношении директора акционерной компании с ограниченной ответственностью применяются положения статьи 50 настоящего Закона, касающиеся полномочий директора компании с ограниченной ответственностью.

Статья 115. Совмещение должности директора с должностью члена совета директоров. Совет директоров компании может принять решение о назначении директором члена совета директоров по совместительству.

Статья 116. Запрет на предоставление займов руководителям высшего звена. Компания не должна прямо или посредством филиалов предоставлять займы членам совета директоров, ревизионной комиссии и руководителям высшего звена.

Статья 117. Регулярное раскрытие информации о вознаграждении руководителей высшего звена. Компания должна на постоянной основе раскрывать информацию о вознаграждении членов совета директоров, ревизионной комиссии и руководителей высшего звена.