§ 2. Организационная структура

Статья 37. Собрание участников. Собрание участников компании с ограниченной ответственностью состоит из всех участников. Оно является полномочным органом компании и осуществляет свои полномочия в соответствии с настоящим Законом.

Статья 38. Полномочия собрания участников. Полномочия собрания участников включают:

1) определение направлений деятельности компании и утверждение инвестиционного плана;
2) выбор и замена членов совета директоров и ревизоров (за исключением назначенных представителей трудового коллектива), решение вопросов оплаты труда данных лиц;
3) рассмотрение и утверждение отчетов совета директоров;
4) рассмотрение и утверждение отчетов ревизионной комиссии или ревизора;
5) рассмотрение и утверждение ежегодного проекта финансового плана компании, проекта отчета о его выполнении;
6) рассмотрение и утверждение проекта распределения прибыли и покрытия убытков компании;
7) принятие решений об увеличении либо уменьшении размера уставного капитала компании;
8) принятие решений о выпуске облигаций компании;
9) принятие решений о слиянии, разделении компании, изменении ее организационно-правовой формы, о ее роспуске и ликвидации;
10) внесение изменений в устав компании;
11) иные полномочия, установленные уставом компании.

При единодушном согласии всех участников компании по вышеприведенным вопросам, оформленном в письменном виде, возможно прямое вынесение решение без созыва собрания участников. Соответствующее решение должно быть подписано и скреплено печатями всех участников компании.

Статья 39. Первое проведение собрания участников. Первое собрание участников созывается участником, внесшим максимальный вклад, и проводится под его председательством. Собрание осуществляет свои полномочия в соответствии с положениями настоящего Закона.

Статья 40. Система проведения собраний участников. Собрания участников подразделяются на очередные и внеочередные.

Очередные собрания созываются в срок, установленный уставом компании. Созыв внеочередного собрания допускается по предложению участников, представляющих более 10% голосов, 1/3 и более членов совета директоров, ревизионной комиссии или ревизора (при отсутствии у компании ревизионной комиссии).

Статья 41. Созыв и организация собрания участников. Если в компании с ограниченной ответственностью создается совет директоров, то собрания участников созываются советом директоров под руководством председателя совета директоров. В случае невозможности выполнения или невыполнения председателем совета директоров своих обязанностей, собрание проводится под председательством заместителя председателя совета директоров. В случае невозможности выполнения или невыполнения заместителем председателя совета директоров своих обязанностей, собрание проводится членом совета директоров, избранным большинством членов совета директоров.

Если в компании с ограниченной ответственностью совет директоров не создается, собрание участников созывается и проводится под председательством исполнительного директора.

В случае невозможности выполнения или невыполнения советом директоров или исполнительным директором своих обязанностей по созыву собрания участников, собрание созывается и проводится под председательством ревизионной комиссии или ревизора (при отсутствии у компании ревизионной комиссии); в случае если ревизионная комиссия или ревизор не осуществляют созыв и проведение собрания, участники, представляющие более 10% голосов, могут самостоятельно созвать и провести собрание.

Статья 42. Сроки уведомления о созыве собрания участников и ведение протоколов собрания. О созыве собрания участников все участники должны быть уведомлены за 15 дней до назначенного срока, если уставом компании или соглашением всех участников отдельно не предусмотрено иное.

Вопросы, рассматриваемые и решаемые на собрании участников, должны быть внесены в протоколы собрания, а присутствующие участники обязаны поставить подписи под протоколом.

Статья 43. Право голосования участников. На собрании участники имеют количество голосов пропорционально размерам их вкладов, если уставом компании не предусмотрено иное.

Статья 44. Порядок проведения заседаний и процедура голосования на собрании участников. Порядок проведения собрания участников и процедура голосования устанавливаются уставом компании, если иное не установлено настоящим Законом.

Решения собрания участников об увеличении либо уменьшении уставного капитала, о разделении, слиянии, прекращении компании или изменении ее организационно-правовой формы должны приниматься участниками, представляющими не менее чем 2/3 всех голосов.

Статья 45. Совет директоров, его состав и правовое положение председателя совета директоров. Совет директоров компании с ограниченной ответственностью может насчитывать от трех до тринадцати членов, если статьей 51 настоящего Закона не установлено иное.

В совет директоров компании с ограниченной ответственностью, созданной двумя или более государственными предприятиями либо двумя или более иными субъектами, в которые вложены государственные средства, должен входить представитель трудового коллектива компании. В совет директоров иной компании с ограниченной ответственностью допускается введение представителя трудового коллектива компании. Представитель трудового коллектива в совете директоров избирается при помощи собрания представителей трудового коллектива, собрания трудового коллектива или иным демократическим способом.

В совете директоров создается должность председателя совета директоров; допускается создание должностей заместителей председателя совета директоров. Порядок назначения председателя совета директоров и его заместителей определяется уставом компании.

Статья 46. Срок полномочий членов совета директоров. Срок полномочий членов совета директоров определяется уставом компании, но не может превышать 3 лет при каждом назначении. По истечении срока полномочий члена совета директоров его можно переизбрать на новый срок.

Если по истечению сроков полномочий членов совета директоров не были проведены перевыборы или если увольнение члена совета директоров до истечения его полномочий приведет к уменьшению числа членов совета директоров до уровня ниже допустимого законодательством, до проведения перевыборов прежние члены совета директоров должны исполнять свои обязанности в соответствии с законодательством, подзаконными актами и уставом компании.

Статья 47. Полномочия совета директоров. Совет директоров несет ответственность перед собранием участников. Полномочия совета директоров включают:

1) созыв собраний участников, а также подача собранию отчета о своей работе;
2) исполнение решений собрания участников;
3) утверждение плана хозяйственной деятельности компании и инвестиционного плана;
4) разработка ежегодного проекта финансового плана компании, проекта отчета о его выполнении;
5) разработка проекта распределения прибыли и покрытия убытков компании;
6) разработка предложений по увеличению либо уменьшению уставного капитала компании, а также проектов выпуска облигаций компании;
7) разработка предложений о слиянии, разделении компании, изменении ее организационно-правовой формы, о ее роспуске;
8) определение структуры управления компании;
9) приглашение и освобождение от должности директора компании; по предложению директора компании приглашение и освобождение от должности заместителя директора, лицо, отвечающее за финансы, решение вопросов оплаты их труда;
10) установление основного порядка управления компанией;
11) принятие решений по иным вопросам, отнесенным уставом компании к полномочиям совета директоров.

Статья 48. Созыв и проведение заседаний совета директоров. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров и проводятся под его председательством. В случае невозможности выполнения или невыполнения председателем совета директоров своих обязанностей, заседание проводится под председательством заместителя председателя совета директоров. В случае невозможности выполнения или невыполнения заместителем председателя совета директоров своих обязанностей, заседание проводится членом совета директоров, избранным большинством членов совета директоров.

Статья 49. Порядок проведения заседаний и процедура голосования на заседаниях совета директоров. Порядок проведения заседаний совета директоров и процедуры голосования определяются уставом компании, если иное не установлено настоящим Законом.

Вопросы, рассматриваемые и решаемые на заседаниях совета директоров, вносятся в протоколы заседаний, а присутствующие на заседаниях члены совета директоров подписывают протоколы.

При принятии решений советом директоров каждый член совета директоров имеет один голос.

Статья 50. Полномочия директора. Компания с ограниченной ответственностью может создать должность директора, приглашаемого или освобождаемого от нее советом директоров. Директор несет ответственность перед советом директоров. Полномочия директора включают:

1) руководство хозяйственной деятельностью компании, организация практического осуществления решений совета директоров;
2) организация исполнения годового плана хозяйственной деятельности компании и инвестиционного плана;
3) разработка предложений об организации структуры управления компании;
4) разработка предложений об основном порядке управления компанией;
5) определение конкретных правил внутреннего распорядка;
6) внесение предложений о приглашении и об освобождении от должности заместителей директора и лица, отвечающего за финансы;
7) принятие решений о приглашении и об освобождении от должностей ответственных работников, за исключением тех, которые приглашаются на работу и освобождаются от должностей советом директоров;
8) принятие решений по иным вопросам, отнесенным советом директоров компании к полномочиям директора.

В случае если уставом компании установлены иные пределы компетенции директора, следует применять положения устава.

Директор принимает участие в заседаниях совета директоров.

Статья 51. Исполнительный директор. Если число участников компании с ограниченной ответственностью и ее размер сравнительно невелики, то компания может создать должность исполнительного директора без образования совета директоров. Исполнительный директор может по совместительству быть директором компании.

Полномочия исполнительного директора устанавливается уставом компании.

Статья 52. Ревизионная комиссия и ревизоры. Компания с ограниченной ответственностью создает ревизионную комиссию, состоящую не менее чем из 3 человек. В случаях, если число участников компании с ограниченной ответственностью относительно невелико или масштабы ее деятельности относительно малы, такая компания может ввести в должность 1-2 ревизоров, не создавая ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия должна включать представителей участников компании и, в соответствующей пропорции, представителей трудового коллектива компании; при этом количество представителей трудового коллектива компании не должно быть менее 1/3 от числа членов ревизионной комиссии. Конкретная пропорция устанавливается уставом компании. Представители трудового коллектива компании, входящие в состав ревизионной комиссии, избираются трудовым коллективом компании на собрании представителей трудового коллектива компании, собрании трудового коллектива компании или иным демократическим способом.

Председателем ревизионной комиссии избирается лицо, получившее большинство голосов членов ревизионной комиссии. Председатель ревизионной комиссии созывает и проводит заседания ревизионной комиссии. В случае невозможности исполнения или неисполнения председателем ревизионной комиссии своих обязанностей заседание созывается и проводится ревизором, избранным большинством членов ревизионной комиссии.

Члены совета директоров и руководители высшего звена не могут быть по совместительству членами ревизионной комиссии.

Статья 53. Срок полномочий ревизоров. Срок полномочий ревизоров составляет три года при каждом назначении. По истечению срока полномочий ревизора его можно переизбрать на новый срок.

В случае, если по истечению сроков полномочий членов ревизионной комиссии не были проведены перевыборы, или в случае, если увольнение члена ревизионной комиссии до истечения его полномочий приведет к уменьшению числа членов ревизионной комиссии до уровня ниже допустимого законодательством, до проведения перевыборов прежние члены ревизионной комиссии должны исполнять свои обязанности в соответствии с законодательством, подзаконными актами и уставом компании.

Статья 54. Обычные полномочия ревизионной комиссии или ревизора. Полномочия ревизионной комиссии и ревизоров компании, в которых отсутствует ревизионная комиссия, включают:

1) проверку финансов компании;
2) контроль над исполнением должностных обязанностей членами совета директоров и руководителями высшего звена компании; внесение предложений о снятии с занимаемых должностей членов совета директоров или руководителей высшего звена, действия которых нарушают законодательство, подзаконные акты, устав компании или решения собрания участников;
3) выдвижение требований к совету директоров и руководителям высшего звена исправить положение, когда их действия наносят ущерб интересам компании;
4) внесение предложений о созыве внеочередного собрания участников; созывает и проводит собрания участников в случае невыполнения советом директоров обязанностей по созыву и проведению собрания участников компании;
5) представление собранию участников компании проектов решений;
6) подачу судебных исков в отношении членов совета директоров и руководителей высшего звена в соответствии с положениями статьи 152 настоящего Закона;
7) осуществление иных полномочий, предусмотренных уставом компании.

Статья 55. Право ревизора на осуществление запросов и внесение предложений. Ревизор может принимать участие в заседаниях совета директоров, а также делать запросы и вносить предложения по вопросам, в отношении которых совет директоров выносит решения.

Ревизионная комиссия или ревизоры компаний, в которых отсутствует ревизионная комиссия, могут проводить проверки в случае выявления ситуаций, не типичных для хозяйственной деятельности компании; а также при необходимости могут привлекать специалистов бухгалтерских фирм к проведению проверок. Расходы по проведению проверок несет компания.

Статья 56. Заседания ревизионной комиссии. Заседания ревизионной комиссии проводятся ежегодно, не менее одного раза. Члены ревизионной комиссии могут выдвигать предложения о созыве внеочередного заседания.

Порядок проведения заседаний ревизионной комиссии и процедура голосования определяются уставом компании, если иное не установлено настоящим Законом.

Решения ревизионной комиссии принимаются большинством голосов.

Вопросы, рассматриваемые и решаемые на заседаниях ревизионной комиссии, вносятся в протоколы заседаний, а присутствующие на заседаниях члены ревизионной комиссии подписывают протоколы.

Статья 57. Ответственность по расходам, возникающим в связи с выполнением ревизионной комиссией своих полномочий. Все расходы, которые несет ревизионная комиссия или ревизоры компаний, в которых ревизионная комиссия отсутствует, связанные с выполнением ими обязанностей, оплачиваются компанией.