§1. Создание

Статья 23. Условия создания компании с ограниченной ответственностью. При создании компании с ограниченной ответственностью должны соблюдаться следующие условия:

1) количество участников отвечает закону;
2) вклады участников достигают минимальной суммы уставного капитала, установленной законом;
3) компания имеет устав, совместно разработанный участниками;
4) компания имеет наименование, создана отвечающая закону необходимая организационная структура компании с ограниченной ответственностью;
5) компания имеет постоянное место нахождения.

Статья 24. Ограничение на количество участников компании с ограниченной ответственностью. Компания с ограниченной ответственностью создается участниками в количестве до пятидесяти человек на их совместные вклады.

Статья 25. Установленные законом сведения в уставе компании с ограниченной ответственностью. Устав компании с ограниченной ответственностью должен содержать следующие сведения:

1) наименование и место нахождения компании;
2) сфера хозяйственной деятельности компании;
3) уставный капитал компании;
4) имена и фамилии или наименования участников;
5) способы, суммы и время внесения вкладов участниками;
6) органы компании, порядок их образования, компетенция, регламент работы;
7) законный представитель компании;
8) прочие условия, необходимость установления которых признается собранием участников.

Участники должны заверить устав компании подписями и печатями.

Статья 26. Уставный капитал компании с ограниченной ответственностью и его минимальная сумма. Под уставным капиталом компании с ограниченной ответственностью понимается стоимость фактически внесенных вкладов всех участников при регистрации компании. Первый вклад всех участников не должен быть менее 20% от суммы уставного капитала или менее установленной минимальной суммы уставного капитала. Оставшаяся часть уставного капитала вносится участниками в течение двух лет после создания компании; для инвестиционных компаний допускается внесение полной суммы уставного капитала в течение пяти лет.

Минимальная сумма уставного капитала компании с ограниченной ответственностью установлена в размере 30 000 юаней жэньминьби. В случае если иными законами или подзаконными актами установлена более высокая сумма минимального размера уставного капитала компании с ограниченной ответственностью, следует применять положения данных законов и подзаконных актов.

Статья 27. Способ внесения вкладов участниками, оценка стоимости вкладов и ограничения. В качестве вкладов участников могут выступать деньги, а также материальные ценности, права интеллектуальной собственности, права пользования землей и иные виды имущества в неденежной форме, которое может быть оценено в денежной форме и согласно закону передано компании; исключением является имущество, запрещенное к использованию в качестве вклада законодательством и подзаконными актами.

В отношении выступающих в качестве вкладов видов имущества в неденежной форме следует провести оценку и проверить имущество. Не допускается завышение или занижение стоимости данного имущества. В случае если иными законами или подзаконными актами установлены требования к проведению оценки, следует применять положения данных законов и подзаконных актов.

Сумма денежных вкладов всех участников не должна быть менее 30% от суммы уставного капитала компании с ограниченной ответственностью.

Статья 28. Выполнение и нарушение участниками обязанности по внесению вкладов. Участники должны полностью внести свои вклады в размере, установленном уставом компании для каждого из них. Если участник вносит вклад деньгами, то всю сумму вклада необходимо разместить на счете, открытом в банке для компании с ограниченной ответственностью; если участник вносит вклад имуществом в неденежной форме, то необходимо согласно закону выполнить процедуру передачи связанных с данным имуществом имущественных прав.

Если участник вносит свой вклад с нарушениями положений предыдущего пункта, то помимо внесения полной суммы вклада в уставной капитал компании на данного участника возлагается гражданская ответственность за нарушение договорных обязательств.

Статья 29. Подтверждение проверки внесения вкладов участниками. После того, как участники внесут вклады, необходимо осуществление проверки созданной согласно закону структурой, которая выдает соответствующее подтверждение.

Статья 30. Регистрация создания компании с ограниченной ответственностью. После проверки внесения участниками первой части вкладов структурой, осуществляющей проверку внесения капитала, назначенный всеми участниками представитель или агент, действующий от имени всех участников, обращается в орган регистрации компаний с заявлением о регистрации, имея на руках также устав компании, свидетельство о проверке внесения вкладов и иные документы.

Статья 31. Ответственность за нарушение договорных обязательств при внесении вклада имуществом в неденежной форме. Если реальная стоимость внесенного в качестве вкладов имущества в неденежной форме после образования компании с ограниченной ответственностью оказывается явно ниже стоимости, установленной уставом компании, то участники, предоставившие эти вклады, обязаны возместить разницу в стоимости; другие участники, занимавшиеся созданием компании, несут солидарную ответственность.

Статья 32. Свидетельство участника о внесении капитала. После создания компания с ограниченной ответственностью выдает участникам Свидетельства о внесении капитала.
Свидетельство о внесении капитала должно содержать следующие сведения:

1) наименование компании;
2) дата регистрации компании;
3) уставной капитал компании;
4) имя и фамилия либо наименование участника, размер внесенного вклада и дата внесения;
5) номер свидетельства и дата его выдачи.

Свидетельство о внесении капитала скрепляется печатью компании.

Статья 33. Реестр участников. Компания с ограниченной ответственностью обязана вести реестр участников, в котором должны содержаться следующие сведения:

1) имена и фамилии либо наименования участников, места их проживания либо нахождения;
2) размеры вкладов участников;
3) номера свидетельств о внесении капитала.

Участники, внесенные в реестр участников, могут на основании данного реестра требовать осуществления прав участника.

Имена и фамилии либо наименования участников, а также суммы внесенных ими вкладов должны быть зарегистрированы в органе регистрации компаний; при внесении изменений в регистрационные данные, необходимо оформить внесение изменений. При отсутствии регистрации или отсутствия регистрации внесения изменений данный документ не может быть использован против третьей стороны.

Статья 34. Право участников на ознакомление с документами. Участники имеют право знакомиться и изготовлять копии устава компании, протоколов собраний участников, решений собраний совета директоров, решений собраний ревизионной комиссии, а также финансовых и бухгалтерских отчетов компании.

Участники имеют право ознакомления с бухгалтерскими книгами компании. При запросе на ознакомление с бухгалтерскими книгами компании участник должен подать письменное заявление с указанием цели ознакомления. В случае если у компании имеются рациональные основания полагать, что цель ознакомления участника с бухгалтерскими книгами носит необоснованный характер и может нанести ущерб законным интересам компании, компания может отказать участнику в ознакомлении и должна дать письменный ответ с указанием причины отказа в течение пятнадцати дней после подачи участником письменного заявления. В случае отказа компании предоставить право ознакомления, участник может обратиться в народный суд с требованием предоставления компанией данного права.

Статья 35. Право участников на участие в распределении прибыли и преимущественное право на приобретение доли. Прибыль распределяется среди участников пропорционально их вкладам; если компания увеличивает уставной капитал, участники имеют преимущественное право внесения дополнительного капитала пропорционально долям в капитале, за исключением случаев, если всеми участниками компании оговорено распределение прибыли и преимущественное право внесения дополнительного капитала не пропорционально их долям.

Статья 36. Запрет на вывод участниками своих вкладов в капитал. Участники не должны забирать свои вклады после регистрации компании.